Policy Whistleblowing Nemko S.p.A.
Premessa e contesto di riferimento
Con il D. Lgs. 24/2023, in attuazione della Direttiva UE 2019/1937, il legislatore ha approvato la disciplina per la protezione delle persone che segnalano violazioni di norme nazionali o dell'Unione Europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'ente pubblico o privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.
Il citato Decreto, prevedendo una specifica disciplina per la protezione dei segnalanti, mira a incentivare la cooperazione dei lavoratori e, in generale, dei collaboratori degli enti (come infra meglio individuati) per favorire, all’interno di enti pubblici e privati, l’emersione di atti o fenomeni in contrasto con la normativa europea e nazionale.
La nuova disciplina infatti stabilisce per le società che rientrano nel suo ambito di applicazione (nel caso di Nemko S.p.A. quelle che abbiano impiegato almeno 50 dipendenti nel corso dell’ultimo anno), da un lato, l’obbligo di istituzione di un canale di segnalazione interna che preveda adeguate garanzie di riservatezza e sicurezza e, d’altro lato, la garanzia di protezione per i segnalanti mediante l’istituzione del divieto di atti di ritorsione e l’imposizione di specifiche sanzioni in caso di violazione della normativa.
Inoltre, la medesima tutela è prevista per chi, a talune condizioni – che saranno di seguito illustrate –, segnala le violazioni tramite il canale di segnalazione esterno istituito presso l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) o per chi effettua divulgazioni pubbliche e denunce all’autorità giudiziaria e contabile.
Soggetti che possono effettuare le segnalazioni
La Società incoraggia i propri dipendenti e le terze parti a segnalare tempestivamente comportamenti che costituiscano o possano costituire una condotta illecita e/o una violazione di legge che leda l’integrità della Società di cui siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo.
In conformità e nel rispetto delle previsioni del D. Lgs. 24/2023, i soggetti che posso effettuare una segnalazione sono i seguenti (“Segnalanti”):
- Tutto il personale della Società, compresi i lavoratori a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, in regime di somministrazione o apprendistato o che svolgono prestazioni occasionali
- I lavoratori autonomi che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società;
- I titolari di un rapporto di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione con la Società che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato;
- lavoratori e collaboratori, che svolgono la propria attività lavorativa presso terzi soggetti del settore pubblico o privato che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore della Società;
- i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
- i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
- gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza della Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.
Materie oggetto delle Segnalazioni
Nell’ambito della Società, tenuto conto del proprio assetto organizzativo e di governance ed in linea con le indicazioni contenute nella Guida Operativa adottata da Confindustria, possono essere oggetto di segnalazione (di seguito, “Segnalazione”) le seguenti violazioni:
- Illeciti commessi in violazione della normativa dell’UE indicata nell’Allegato 1 al D. Lgs. n. 24/2023 e di tutte le disposizioni nazionali che ne danno attuazione (anche se queste ultime non sono espressamente elencate nel citato allegato). In particolare, si tratta di illeciti relativi ai seguenti settori:
i. contratti pubblici;
ii. servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
iii. sicurezza e conformità dei prodotti;
iv. sicurezza dei trasporti;
v. tutela dell'ambiente;
vi. radioprotezione e sicurezza nucleare;
vii. sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
viii. salute pubblica;
ix. protezione dei consumatori;
x. tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.
xi. Atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione Europea (art. 325 del TFUE lotta contro la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell’UE) come individuati nei regolamenti, direttive, decisioni, raccomandazioni e pareri dell’UE. - Atti od omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali (art. 26, paragrafo 2, del TFUE). Sono ricomprese le violazioni delle norme dell'UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, di imposta sulle società e i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società.
- Atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni dell'Unione Europea nei settori indicati ai punti precedenti.
Canali per inviare la Segnalazione
Le Segnalazioni possono essere effettuate attraverso diverse modalità descritte nei seguenti paragrafi della presente Policy e di seguito brevemente riepilogate:
- telematica, tramite apposito Portale messo a disposizione dalla Società e accessibile al seguente link www.nemko.com/it/whistleblowing;
- in forma orale, tramite messaggio vocale registrato tramite l’apposita funzionalità disponibile sul Portale;
- tramite incontro diretto con il Gestore (come di seguito individuato), su richiesta del Segnalante.
Gestori delle Segnalazioni
La Società ha adottato la seguente modalità di gestione delle Segnalazioni, tenuto conto dell’articolazione dell’organizzazione aziendale.
9.1. Le Segnalazioni inviate tramite il Portale sono ricevute esclusivamente da un gestore che la Società ha individuato in un professionista esterno (Avv. Maurizio Ruschetta del Foro di Milano), appositamente designato e autorizzato dalla Società stessa alla gestione delle segnalazioni (di seguito anche “Gestore”). Tale Gestore garantisce i requisiti di autonomia, indipendenza, esperienza e specifica formazione idonei ad assicurare la gestione delle Segnalazioni in conformità alla normativa e il rispetto della riservatezza, protezione dei dati e segretezza richiesti.
Nell’ipotesi in cui dovessero emergere situazioni, anche solo potenziali, di conflitto di interessi al momento della ricezione della segnalazione da parte del Gestore, la gestione della Segnalazione sarà in carico al Responsabile Qualità della Società; anche tale soggetto è appositamente incaricato e istruito dalla Società
per la gestione delle Segnalazioni per tale casistica e garantisce i requisiti di autonomia nella gestione delle Segnalazione.
Pertanto, la Società, con la presente Policy, prescrive a tutti i soggetti possibili segnalanti di indirizzare la Segnalazione – mediante le funzionalità previste sul Portale – al responsabile Qualità, qualora abbiano il fondato sospetto che vi sia una situazione di conflitto di interessi del Gestore.
Lo stesso Gestore sopra indicato è altresì competente per la ricezione e la gestione delle Segnalazioni inviate tramite il sistema di messaggistica vocale o tramite incontro di persona.
In ogni caso, la Segnalazione interna presentata ad un soggetto diverso da quello sopra indicato è trasmessa, entro sette giorni dal suo ricevimento, al soggetto competente, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona Segnalante.
La Società, con la presente Policy, prescrive sin d’ora a tutto il proprio personale di trasmettere immediatamente al suddetto Gestore e nel rispetto della massima riservatezza ogni Segnalazione che dovesse erroneamente ricevere.
9.2. Nello svolgimento dell’attività gestoria, il Gestore:
a) rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
b) mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e può richiedere a quest'ultimo, se necessario, integrazioni;
c) dà diligente seguito alle Segnalazioni ricevute;
d) fornisce riscontro alla Segnalazione entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.
Il Gestore è altresì competente per fornire le informazioni sull’utilizzo del canale di Segnalazione interna, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, così come descritto nella presente policy, nonché, anche mediante rinvio a quanto previsto nei successivi parr. 15 e 16, a fornire informazioni sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne.
Si ribadisce, inoltre, che l’eventuale segnalazione anonima, se ritenuta ammissibile, sarà gestita dalla Società allo stesso modo di una segnalazione whistleblowing secondo la procedura descritta dalla presente Policy, in quanto compatibile. Al Segnalante anonimo, pertanto, se successivamente identificato, saranno garantite le misure di tutela e protezione previste dalla normativa whistleblowing e richiamate nella presente Policy.
Tutela del Segnalante
La prima tutela posta dal legislatore a favore del Segnalante è l’obbligo di garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante sin dalla ricezione della Segnalazione e in ogni fase successiva.
Inoltre, la normativa vieta ogni forma di ritorsione nei confronti del Segnalante intesa come qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, che si verifichi nel contesto lavorativo e che determini – in via diretta o indiretta – un danno ingiusto ai soggetti tutelati.
A tale scopo, in conformità alla normativa vigente, la Società ha istituito una serie di meccanismi volti alla tutela del Segnalante non anonimo, prevedendo:
a. la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante
b. il divieto di ritorsione nei confronti del Segnalante
Infine, ulteriore tutela riconosciuta dal D. Lgs. 24/2023 al Segnalante è la limitazione della sua responsabilità rispetto alla rivelazione e alla diffusione di alcune categorie di informazioni, che altrimenti lo esporrebbero a responsabilità penali, civili e amministrative.
Trattamento dati e conservazione delle Segnalazioni
Il trattamento dei dati personali degli interessati (Segnalanti, persone indicate precedente par. 2.3 della presente Policy, persona coinvolta, persone menzionate nella Segnalazione) ai fini della gestione delle Segnalazioni è effettuato dalla Società, quale Titolare del trattamento, in conformità al Regolamento 679/2016 (GDPR) e al solo fine di gestire e dare seguito alle Segnalazioni.
Il trattamento è necessario per dare attuazione agli obblighi di legge previsti dalla disciplina whistleblowing di cui al D. Lgs. 24/2023 la cui osservanza è condizione di liceità del trattamento ex art. 6, par. 1, lett. c) e parr. 2 e 3, art. 9, par. 2, lett. b) e artt. 10 e. 88 del GDPR.
Il trattamento sarà condotto nel rispetto del principio di minimizzazione e, pertanto, i dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.
I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni saranno effettuati, ai sensi dell’art. 4 del D. Lgs. 24/2023, esclusivamente dal Gestore, quale soggetto espressamente autorizzato e istruito dal Titolare per la gestione del canale di segnalazione ai sensi dell’art. 29 del GDPR, nel rispetto dei principi di cui agli articoli 5 e 25 del GDPR.
La Società ha inoltre provveduto ad effettuare una valutazione di impatto sulla protezione dei dati con riferimento ai trattamenti connessi alla gestione delle Segnalazioni e ha quindi individuato misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati in tale contesto.
Inoltre, la Società ha provveduto a disciplinare il rapporto con il fornitore del Portale informatico ai sensi dell'articolo 28 del GDPR.
Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto dei suddetti obblighi di riservatezza e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lettera e), del regolamento (UE) 2016/679.
Per maggiori dettagli in merito al trattamento dei dati, si rinvia all’informativa privacy completa, pubblicata per tutti gli interessati (ivi compresa la persona segnalata) sul Portale e disponibile in allegato alla presente Policy e quindi diffusa ai destinatari unitamente a questa.
In ogni caso, l’informativa privacy è sempre disponibile sul Portale, oltre che resa al Segnalante, sul Portale stesso, al momento della registrazione e al termine del processo per l’invio di ogni Segnalazione.
Informazioni in merito al canale di segnalazione esterna istituito presso l’ANAC
ANAC ha attivato un canale di segnalazione esterna che garantisce, tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità del Segnalante, della persona coinvolta e della persona menzionata nella Segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
Le Segnalazioni esterne devono essere trasmesse solo all’ANAC quale unico ente competente alla loro gestione. La piattaforma informatica e le informazioni sulle procedure per l’invio delle Segnalazioni esterne ad ANAC è disponibile al seguente link https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing.